中国经济网北京3月13日讯 亿华通(688339.SH)今日复牌，股价一度涨停，报29.08元。
亿华通昨晚披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）持有的定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳氢能”）100%股权并募集配套资金。本次交易中，上市公司拟向旭阳集团发行股份募集配套资金。
截至预案签署日，亿华通控股股东、实际控制人为张国强。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计公司控股股东变更为旭阳集团，实际控制人变更为旭阳集团的实际控制人。旭阳集团由中国旭阳集团（01907.HK）间接全资持股。
截至预案签署日，旭阳集团的控股股东为中国旭阳集团（香港）有限公司，实际控制人为杨雪岗。
据亿华通披露的交易预案，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象旭阳集团。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为18.53元/股。
旭阳集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）。本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团，旭阳集团将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格为18.53元/股。
本次募集配套资金总额不超过5.50亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前亿华通总股本的30%。根据发行股份价格18.53元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为不超过29,681,597股（含本数）。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金的认购方旭阳集团所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易标的为旭阳氢能100%的股权。目前，本次交易涉及的高纯氢生产、合成氨生产等部分资产，尚在旭阳集团旗下相关企业，需要进一步整合进入定州旭阳氢能。拟注入标的公司的资产主要包括年产10万吨合成氨生产线，6500标方/小时高纯氢生产线，5000标方/小时高纯氢在建产线，5吨/天液氢在建产线以及上述产线的配套设施等。
截至预案签署日，本次交易拟注入上市公司的高纯氢、合成氨等相关资产尚未完全整合至标的公司，假设本次交易涉及的资产整合于报告期初完成，模拟测算定州旭阳氢能2023年、2024年营业收入分别为40,515.21万元、32,001.36万元，净利润分别为5,903.30万元、2,313.71万元。
亿华通是一家专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核心知识产权，并实现了燃料电池系统的批量生产。
标的公司主营业务为高纯氢和合成氨的生产、销售，综合能源站运营以及绿氢制备、液氢储运系统的研发及产业化应用。
亿华通表示，上市公司是专注于燃料电池系统研发及产业化的高新技术企业，具备自主核心知识产权，实现了燃料电池系统的批量生产。通过对旭阳集团氢能相关资产的收购，可促进上市公司在氢能源产业链上下游的布局进一步完善，终端应用场景进一步打通，发挥双方在氢能领域的业务协同效应，助力上市公司成为以燃料电池为核心，业务覆盖氢的“制-储-运-加-研用”全链条，可向其他绿色能源延伸的综合清洁能源供应商。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。
本次交易不构成重组上市。本次交易预计可能导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，上市公司购买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，旭阳集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
2024年，亿华通的营业总收入为36,667.14万元，同比下降54.21%；归属于母公司所有者的净利润为-45,320.91万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-52,855.38万元。
此前，亿华通已连续4年亏损。2020年、2021年、2022年、2023年，亿华通的营业收入分别为57,229.29万元、62,936.88万元、73,811.66万元、80,070.19万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-2252.36万元、-16,192.41万元、-16,673.34万元、-24,320.37万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4,036.59万元、-17,839.56万元、-18,479.41万元、-28,783.84万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-22,950.43万元、-12,130.75万元、-33,211.17万元、-56,063.82万元。
2020年8月10日，亿华通在上交所科创板上市，公开发行新股的数量为17,630,523股，发行价格为76.65元/股，保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人是杨志杰、徐振。
亿华通科创板上市募集资金总额为13.51亿元，募集资金净额为12.25亿元。公司发行费用合计1.27亿元，国泰君安证券股份有限公司获得保荐承销费用1.13亿元。
2021年8月13日，亿华通披露以简易程序向特定对象发行股票上市公告书，亿华通向4名发行对象发行850,991股，发行价格为235.02元/股，本次发行募集资金总额199,999,904.82元，扣除发行费用4,766,650.85元，募集资金净额为195,233,253.97元。
亿华通首次发行新股和以简易程序向特定对象发行股票募资金额合计15.5亿元。
2021年年度权益分派实施结果显示，公司本次转增股本以方案实施前的公司总股本71,350,991股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增28,540,396股，本次分配后总股本为99,891,387股。股权登记日为2022年6月1日，除权（息）日为2022年6月2日。
2022年年度权益分派实施公告显示，本次A股转增股本以方案实施前的公司A股总股本99,891,387股为基数，以资本公积金向A股全体股东每股转增0.4股，共计转增A股39,956,555股，本次分配后A股总股本为139,847,942股。股权登记日为2023年7月4日，除权（息）日为2023年7月5日。
2023年年度权益分派实施公告显示，本次转增股本以方案实施前的公司总股本165,465,772股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，A股转增55,939,177股，H股转增10,247,132股，共计转增66,186,309股，本次分配后总股本为231,652,081股。股权登记日为2024年7月19日，除权（息）日为2024年7月22日。
2023年1月12日，亿华通在港交所上市，发售价为每股60港元。公告显示，根据发售价每股发售股份60.00港元，于扣除公司就全球发售应付的包销费用及佣金以及估计开支后，公司自全球发售收取的所得款项净额估计约为982.8百万港元（假设超额配股权未获行使），约合人民币8.62亿元。
分配结果公告显示，全球发售项下的发售股份数目17,628,000股H股（视乎超额配股权行使与否而定），其中香港发售股份数目508,350股H股（经重新分配后调整），国际发售股份数目17,119,650股H股（经重新分配后调整及视乎超额配股权行使与否而定），联席保荐人为国泰君安国际、智富，联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人为国泰君安国际和中信证券。
（责任编辑：蔡情）
